香港有限公司组织章程、在香港成立公司需知

香港公司的设立及其经营管理由《香港公司条例》和公司的章程大纲及章程细则予以规定。《香港公司条例》规定一般的公司事务并提供了对第三者的保护。香港公司的章程细则对公司本身的经营管理作出进一步规定。

香港公司的章程由章程大纲和章程细则两种文件构成。其重要性在于：
(1)规定了公司内部管理的规则和程序；
(2)由于它们是公开的文件，任何与公司交易的人都被视为已知道其内容。

章程大纲由于包括章程的基本规定并规定了公司的宗旨，对于同公司交易的第三者更为重要。章程细则侧重公司的内部管理并且规定诸如董事的任命、会议程序等事项，公司的股东和董事对此更为关切，因为此类规定将影响其权利义务。

《香港公司条例》附件一规定了公司章程大纲和章程细则的形式，要求公司予以采用，并可根据需要修改以适应其具体情况。这样，法律保证了有关公司管理的必要规定，并允许当事人有一定的灵活性。附件一包括了股份有限公司的章程细则模板（表A）、股份有限公司的章程大纲模板（表B）和无股本保证有限公司、有股本保证有限公司、有股本无限公司的章程大纲和章程细则模板（分别是表C、表D和表E）。

章程大纲的必要记载事项
根据《香港公司条例》的有关规定，章程大纲须包括下列事项：
(1)公司名称；
(2)公司法定地址；
(3)公司宗旨（the objects of the company）；
(4)公司成员的责任；
(5)公司股本；
(6)法定地址；
(7)组织条款。

章程大纲条款的法律规定
香港公司名称：股份有限公司或保证有限公司应以Limited作为其名称的最后用语。

香港公司不得以下列名称登记：
(1) 与香港公司注册署公司名册已有名称相同的名称；
(2) 与根据香港条例组成或设立的法人实体名称相同的名称；
(3) 行政长官认为，该名称的使用将构成触犯刑法；
(4) 行政长官认为，该名称冒犯或违反公共利益。

除非经行政长官同意，否则香港公司不得以下列名称注册：
British ， Building Society ， Chamber of Commerce ， Chartered ， Cooperative ， Imperial ， Kaifong ， Mass Transit ， Municipal ， Royal ， Savings ， Tourist Association ， Trust ， Trustee ，UndergroundRailway 。

公司法定地址
香港公司在香港应设有注册办事处。该处应是公司实际从事经营管理活动的地方。章程大纲应载明注册办事处的地址，以便香港政府、法院以及与公司有往来的第三者进行联系。该注册办事处如在公司设立后变更，应立即通知香港公司注册署，否则将被处以罚款。

公司宗旨
宗旨条款规定了设立公司所追求的目标，并由此限制了公司的活动范围。其重要法律后果是，公司的活动如超越该条款规定的范围，即属越权行为而归于无效。公司具有明确的宗旨不仅使股东了解其投资的目的，也保护了与公司交易的第三人。

《香港公司条例》第5条只规定，各公司的章程大纲应规定公司的宗旨，但对宗旨条款的用语未作具体规定。传统上，宗旨条款通常以简单用语表述，法院也承认，公司表述的宗旨可自由解释。近来，在各公司的章程大纲中，普遍规定了冗长的宗旨条款，不仅包括公司设立时设计经营的业务，还包括公司将来可能经营的业务。这种实践反映了当事人的新认识，即公司可能迅速发展有利可图的副业，经过一段时期，副业可能变成比设立时的主业更为重要。

尽管现代趋势是在章程大纲中规定所有可能的公司活动，法院一般会承认在商务公司的宗旨中隐含一些权力，无须明文规定于章程大纲。

这类隐含权力包括：
(1) 借贷金钱和取得贷款而抵押财产；
(2) 个别出售公司财产（不是出售整个企业）；
(3) 聘用和解雇雇员和代理人；
(4) 起诉和应诉；
(5) 支付奖金和退休金给雇员和前雇员。

1984年《香港公司条例（修正）》为在该条例实施后组建的公司简化了隐含权力的概念。 根据第5条第5款，此类公司除非在其章程大纲或章程细则中有明示排除或修改，均被视为具有在该条例附件7所列举的全部权力。在宗旨条款中，即使明示规定了公司的附属权力，在公司的主要宗旨未能适用时，附属权力亦归于无效。最常见的解决办法是在章程大纲中增加一条款，规定章程大纲的各条款均包含一个独立的主要宗旨。 公司注册
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在香港成立公司需知

商业登记

任何人士经营新业务或分公司，必须于开业日期起计1个月内，向税务局辖下的商业登记署登记。

如独资东主（或合伙业务中的所有合伙人）并非本港居民，便须委托一名香港居民作为代理人，负责商业登记事宜。登记时须提交一份由东主及代理人共同签署的委托书。委托书的内容，亦应列明代理人的个人资料。

东主须将商业登记证展示于营业处当眼的地方，以便有关当局人员随时查核。

若您公司的登记资料有任何改动，您须于数据更改后的1个月内，以书面通知商 业登记署，并将原本的商业登记证交回以供修订。

商业登记证之签发，并不表示该业务已完全符合其它有关法例的规定，东主或许需要申请经营某些行业的牌照，或本身须具有认可的专业资格。工业贸易署辖下之中小型企业办公室，特别推出一个网页http://www.licence.tid.gov.hk，详列在香港营商所需的政府牌照、许可证、证书及批准书的数据，并提供一个非常方便的「牌照数据搜索器」。您只需首先选择业务类别 ，然后回答一些基本问题，即可获得一份列明所需牌照的清单。如有疑问，您可向有关发牌机构查询。

公司注册

任何人士在香港成立有限公司，或为任何外资分公司在港注册，均须受「公司条例」监管。

在成立一间有限公司前，您必须为它构思一个名称。若该名称早已被别人采用，并登记在公司注册处的名录内，您便需另作他选。为方便起见，您可使用公司注册处的公共中央计算机室设施，免费查阅已被登记的名称。

列出公司名称、负责人名称、联络电话、传真号码及地址的报表。

雇员赔偿

若雇员在工作期间，因意外导致受伤或患上职业性疾病，雇主须负上法律责任，赔偿予该名员工。

以合约形式聘请的员工或学徒亦可受到保障。所有受聘于香港本地雇主的员工，若在香港境外工作时受伤，亦可得到保障。

强制性公积金

作为雇主的您，必须安排所有年龄介乎18至65岁，受雇满60日或以上的雇员加入注册强积金计划。您有责任就每段供款期计算每位雇员的有关入息及供款额，然后从雇员的有关入息中扣除雇员该期的供款，并提取您的资金作为雇员供款。此计划的保障范围亦包括自雇人士在内。

行业计划专为人手流动性大的行业而设，包括饮食及建筑业。不论聘用期长短，这些行业的雇主亦必须安排员工参加强积金计划。

您亦须向雇员发出每月供款纪录，列明雇员的有关入息和供款额。不过，若您是参加行业计划的临时雇员的雇主，您便毋须遵守此规定。

您的强积金供款是可以扣减利得税的，但扣减额不得超过雇员总薪酬的15%。

商标注册

将商标注册，持有人即有权防止他人在未经同意下使用该商标，或使用一个非常近似的商标，以期达到误导性欺诈目的。商标注册虽然并非一项法定规例，但却可保障您公司全权拥有该商标的使用权。

政府亦设有一个专利注册系统，为崭新而可行的发明签发专利执照。

任何新设计的物品，亦可申请注册。不过，计算机程序、版面设计（地形设计）、文章插图、美术肖像并不包括在内。

由香港生产力促进局成立的知识产权服务中心，目标是协助工商机构和个别人士，向香港政府或全球各国的知识产权机构，申请商标注册、专利及外观设计注册。

核数

凡在香港成立的有限公司，或在香港股票交易所挂牌的外资公司，每年均须提交法定的报告。

这些报告必须包括经稽核的本年度财务报表，例如资产负债表、损益账及流动资金报告；所有报表上，均须列明承传自对上一年的余额。经稽核的财务报表，必须由注册的认可会计师签署，方为有效。

上市公司必须将其报告，存盘于公司注册处。

税务责任

凡于香港经营任何商业或贸易业务的个别人士、企业、合伙经营、托管人，必须就其在香港获取的利润缴纳税款。

所有开支费用，均获准从课税额中扣除，但以下各项除外：家庭或私人开支、资本性开支、为赚取应课税利润而付出的各项开支费用、厂房/机器之折旧及有关的资本性津贴、承传自对上一个课税年度之亏损。

所有业务经营者，必须每年向税务局提交一份利得税报税表。

通常在每年的4月，税务局会向各雇主发出为雇员填报的薪酬及长俸报税表格，雇主须于表格发出后1个月内填妥及交回税务局。在聘用一名可课税员工的3个月内、在某一名可课税雇员停职前1个月，以及在某一名可课税雇员离港前1个月，雇主均须以书面通知税务局局长有关其事。

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